市齐致律师事务所（以下简称：本所）受碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关及《碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对公司注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。1、2014年1月13日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料中国证监会备案。公司董事对此股票期权激励计划（草案）发表了意见；2、2014年1月13日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案；3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无；2014年4月9日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司董事对此修订稿发表了意见；4、2014年4月9日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；5、2014年4月24日，公司召开2013 年年度股东大会，审议通过了《碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》；6、根据碧水源公司2013年年度股东大会的授权，公司于2014年4月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予日为2014年4月28日。公司三名董事发表董事意见，认为激励对象主体资格确认办法有效，确定的授权日符合相关，同意261名激励对象获授1,080万股票期权；7、2014年4月28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关获授股票期权；8、2014年7月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的股票期权数量为12,958,477股，行权价格为33.403元；9、2015年3月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为1,439,830股；10、根据碧水源公司2013年年度股东大会的授权，公司于2015年3月10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2015年3月10日。公司三名董事发表董事意见，认为激励对象主体资格确认办法有效，确定的授权日符合相关，同意43名激励对象获授1,439,830股票期权；11、2015年3月10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，认为预留部分股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关获授股票期权；12、2015年10月22日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为8,894,553股，激励对象为250人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为1,339,830股，激励对象为39人；13、2016年5月18日，公司第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整的议案》。经过本次调整，第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）数量由8,894,553股调整为21,918,179股，行权价格由33.27元调整为13.462元。第二期股票期权预留部分股票期权（期权代码036177）数量由1,339,830股调整为3,301,642股，行权价格由37.747元调整为15.278元；14、2016年5月24日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）250名符合条件的激励对象在第二个行权期（2016年4月28日至2017年4月27日）行权，可行权数量为9,393,508份；同意第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）39名符合条件的激励对象在第一个行权期（2016年3月10日至2017年3月9日）行权，可行权数量为1,650,821份；15、2016年5月24日，公司第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》和《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为公司第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期和第二期股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的激励对象行权资格、有效，满足公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；16、2017年8月7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为11,962,896股，激励对象为237人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）数量为1,539,931股，激励对象为36人；17、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计854,491份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计577,660份。监事会认为本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《第二期股票期权激励计划》的，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；18、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第六十四次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予部分（期权代码036135）的行权价格为13.406元；第二期股票期权预留部分（期权代码036177）的行权价格为15.222元；19、2017年9月14日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的议案》，同意公司第二期股票期权首次授予股票期权（期权代码036135）237名符合条件的激励对象在第三个行权期（2017年4月28日至2018年4月27日）行权，可行权数量为11,962,896份；20、2017年9月14日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司237位激励对象行权资格、有效，满足公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；21、2018年5月2日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计119,690份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计400,361份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）与第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）均已行权完毕；22、2018年5月2日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计119,690份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计400,361份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》的，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整。公司第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）第三个行权期已经结束，截至2018年4月27日第三个行权期结束，尚有刘建等7名激励对象共计119,690份股票期权未行权完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划》的相关，董事会决定将上述7人持有的第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期对应未行权完毕的共计119,690份股票期权进行注销。公司第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）第二个行权期已经结束，截至2018年3月9日第二个行权期结束，尚有郭秋荣等共7名激励对象共计400,361份股票期权未行权完毕。根据公司《第二期股票期权激励计划》的相关，董事会决定将上述7人持有的第二期股票期权激励计划预留部分第二个行权期对应未行权完毕的共计400,361份股票期权进行注销。综上，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计119,690份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计400,361份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）与第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）均已行权完毕。本所认为：碧水源公司董事会本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权（包括首次授予部分和预留部分）的内容，符合《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第二期股票期权激励计划》的。2018年5月2日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计119,690份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计400,361份。本次注销后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权（期权代码036135）与第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）均已行权完毕。2018年5月2日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计119,690份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计400,361份。监事会认为本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股票期权激励计划》的，同意对本次部分已授予股票期权进行注销。公司董事就本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权事项发表了意见，认为公司本次因激励对象行权期内未行权而注销其已获授的未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及公司《第二期股票期权激励计划》的相关。同意注销第二期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036135）股票期权共计119,690份；同意注销第二期股票期权激励计划预留部分（期权代码036177）股票期权共计400,361份。综上，本所认为：碧水源公司本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权（包括首次授予部分和预留部分）的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）的注销调整，符合《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第二期股票期权激励计划》的。（以下无正文）（以下无正文，为市齐致律师事务所关于碧水源科技股份有限公司注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事项的法律意见书之签字页。）
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